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1938年8月4日，在得知长治失守之后，南线预备第3师吴化文部主动撤出晋城。

8月12日，李过的副长官司令部进抵沁水，随后李过在沁水召开军事会议，重新部署沁河防线。

当日7时，阳城当面之敌也试图越过沁河，在河西建立桥头堡。

此后身在太原的第一军司令官梅津美治郎向两部下达了继续西进的命令。

不过在洛阳独立航空队轰炸机航程不及的安泽、沁源两地，战事相当激烈，双方死伤惨重，阵地几度易手，最终在中国军人的英勇奋战下，日军并无实质性进展。

8月20日，正当晋南各地酣战正稠之际，日军蒙疆军突然大举出击，所部第26师团自丰镇一线向集宁进犯，另有骑兵集团一部自左云等地越过长城偷袭凉城一线，由于，绥远会战爆发，西北的注意力随即从晋南转移了绥东。

8月19日，日军在沁源、安泽一线依旧发动全线进攻，守军依托山地地形，顽强抵抗，刚刚成军的第廿一师团上下并无好的办法，只有逐山攻取中方阵地，在蒙受了不小的损失之后，两地日军各自夺取了四五个山头，在付出与收获不成比例的情况下，战事陷入了僵局。

8月17日一大早，阳城、沁水日军正准备继续进攻，刚刚得到补充的洛阳独立航空队派出两个战术轰炸机分队对两地日军实施打击，挨炸的日军四散奔逃，结果当日进攻就此报销。

对于日军可能的战术ｈttｐs://ｗｗｗ.hetｕshｕ•ｃom.coｍ部署，阎锡山也有所准备，经过跟李过及皋兰方面的沟通，阎锡山随即命令第4集团军副总司令孙楚率第33军所属第104师冯鹏翥部、预备14师章拯宇部及第61军所属预备第10师马延守部开赴沁源一线接替第221师和第239师的防线。

第174师是阳城一线守备的主力部队，也是在吴化文、展书堂两师残部尚未补充整顿完毕前第8军团的唯一主力，该部的失败导致前线守备力量顿时不足，在迫不得已之下，孙桐萱命令撤出李寨，缩短防线，由此沁河以东工事完备的阻击阵地就这样拱手让给了日军。

同日，休整了两日的第廿师团再次发动进攻，作为报复，同样获得补充的日军第1飞行团出动六架轻轰在八架驱逐机的护航下对沁河两岸阵地实施了轰炸，但由于大多数山头并无中方军队，因此，效果不佳。

又以第23军第170师在焦家山、大石桥、下王山、紫玉岭、前坡、佛山、辽山、后岭、陈家背等山岭构筑工事。

8月7日，一度为密布的地雷所阻的第廿一师团在那须支队的接应下终于开进潞城。

日军在阳城方面没有取得战果却在郑庄一线有所进展，第165师在元山与河山的阵地相继失守，日军森本支队还一度越过固县河试图夺取河东西山岭阵地，但在第167师师属炮兵连6门75公厘山炮的https://www.hetushu.com.com集火打击下被迫中止。

8月15日上午9时许沁源方向战事开幕。

第221、第239师则在第七军军部的率领下转赴安泽一线，接替迟迟未能进入山西的第50军的防守任务。

并以第15军团军团部、第47军军部及第166师在沁水县城充当预备队，以第23军军部及所属第170师在沁水与阳城之间芹池镇充当总预备队……

双方最高指挥机构的调度还没完毕，阳城一线的第8军团就在孙桐萱的指挥下策划了一次反击，第174师主动出击试图夺取泽（州）清（化）公路要点黎川以达成切断第廿师团入晋部队与河北部队之间联系的目的。

到了中午13时，日军第廿师团森本支队主力也进抵北留一线，其前锋一个大队率先进入沁河东岸的润城镇。

以刘存沉第23军所部第167师在沁河支流固县河与沁河之间的西山岭、大山腰、常山岭、大圪堆、石板坡、老道洼、柏树岭、水泉凹一线设防。

晋东南失陷之后，日军稍事休整，那须支队和吉田支队奉命回归第一零八师团建制，晋东南地区仅留下第廿师团和第廿一师团等两部日军约计4万余人。

最后，在沁县、武乡之线休整的第一零八师团也奉命以一部约3000人的部队沿沁（源）辽（县）公路西指配合第廿一师团攻取沁源的行动。

8月18日，得到国内补充后的第一零八师团在介休一线和_图_书再度发起进攻，陈长捷率部奋力抵抗，日军再度释放毒气，晋军两名团长以下千余人牺牲，守军被迫撤往横家山、闫家山、郝家门、崔家沟、贺家庄、麻凹的二线阵地固守。

8月16日上午5时，安泽方向打响。

稍后会议又决定由陈光藻第47军所部第164师在牛角岭以北的后韩山、梁圪坨、小张山、前后长珍岭、大坡沟一线实施守备。

两天后高平也被放弃，南北两路日军得以在城中顺利会师。

不过日军当日在沁河方向还是取得一些进展，前、后长珍岭、黄鹿坡、小河山先后落入日军之手。

根据这道命令，第廿一师团遂以步兵第六十二联队为主配属以师团搜索队、山炮兵第五十一联队、工兵第廿一联队、辎重兵第廿一联队各一部约计7000人沿长（治）临（汾）公路西进，攻击晋义、社村、冀氏、安泽等地，最终形成西路攻击临汾的势态。

另外，第廿一师团还以步兵第八十二联队配属第一军所属第独立机关枪第9大队2个中队及独立野战重炮兵第八联队2个中队约6000人沿屯（留）沁（源）公路西进，攻击河神庙、张店、宜林、五龙沟，最终目标是夺取沁源，达成由东北方向威逼临汾的势态。

这股日军稍事休整，傍晚时分构筑完炮兵阵地，趁着夜色尚未降临，日军发炮试射，虽然日军并无明确目标仅是盲目射击，但隆隆的炮声还是震惊了古老的群山。

这个反击原本应该是hetushu.com.com在日军进攻晋城时就做出的，但原任第174师师长现任第56军副军长的李汉章在指挥权交接上跟新任第174师师长的王毓璋或有些龌龊，导致王毓璋迟迟掌握不了部队，于是乎，这个作战方案一拖再拖，直到晋城等地先后沦陷才初步完成部队的调度。

守军第174师以机关枪和迫击炮封锁河面，日军第一次攻击只留下十余具尸体和20余名伤兵就无功而返了。

同日，平顺、壶关为日军攻占，一天后陵川也落入日军之手，至此日军以不足2000人的伤亡击溃、击败、逼退了中方7万大军，整个晋东南就此沦陷了。

第174师猛攻三天，损兵折将多达3000余人，结果日军岿然不动，不仅如此，日军在晋城和清化等地的援军还纷至沓来，至此第174师的失败已经是板上钉钉了。

李过本人则率领他的副长官司令部统一指挥在阳城、沁水之线的第8、第15军团两部及随后入晋的第50军。

不过日军虽然获得胜利，但未消灭晋军主力，接下来日军将在推进中遭到层层阻击，奢谈胜利还为时过早。

河东日军炮兵遂根据观察到的数据，猛轰守军暴露的火力点，第174师也不甘示弱，以超大口径迫击炮予以回应，日军炮火无法直接摧毁来自反斜面的迫击炮阵地，当日进攻就此终结。

至于第廿师团则以步兵第七十九联队第1、第3大队、步兵第八十联队第1大队、工兵第廿联队第1大队m.ｈｅtushｕ.ｃoｍ•ｃoｍ及野炮兵第廿六联队5个中队组成森本支队自黎川西进，攻击李寨、周村一线，试图夺取阳城进而自沁水之线威胁作为临汾后方的曲沃、侯马等地。

除此之外，第廿师团还以步兵第77联队第1大队、步兵第78联队第2、第3大队、骑兵第28联队3个中队及野炮兵第26联队4个中队组成长室谷支队沿高平至沁水间公路西进，攻击端氏、郑庄、里必等地配合森本支队夺取沁水。

为此第174师一度组织敢死队夜袭试图夺取王家，但遇到早有准备的日军的顽抗，战斗到天明，敢死队丧失殆尽，夜袭失败，日军彻底在河西站稳了脚跟。

会议首先决定压缩第8军团编制，暂时撤销展书堂第172师，所属各部并入吴化文和王毓璋两师，展书堂率师部及师直属先期撤往夏县充实整顿，而由第174师负责沁河以西杨坡、许家、郭家、张二圪堆、八甲口、天坛山、史家沟、薛家岭、黑龙池、开明寺、牛角岭一线的防御阵地，预备第3师充当预备队。

阳城方向的日军森本支队也越过沁河在许家以北的王家获得了一个桥头堡。

以第47军第165师在雾头、林圪堆、神圪凸、堠山、丁家圪梁、上下马山、后岭、商山、过风腰、黄鹿坡、小河山、元山、河山一线据守。

然而部队是最终出击了，但一心想利用胜利确立自己在第174师话语权的王毓璋一头撞上了第廿师团从清化、修武一线调来的后续部队，其结果不言而喻。