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面对美国的威胁，日本国内关于南进和北进的争议再起，关东军遂在当年6月挑起了诺门坎事件，结果日军又一次大败而归，只是在苏德宣战、苏军在欧洲局势极度不利的情况下，才得以与急于摆脱两线作战的苏方达成和睦的协定。

无法主动参加欧战的美国政府便开始诱使日军挑起日美战争。

1940年11月4日，在经过象征性的抵抗后，南京沦陷，日军随即展开对蒋介石的政治诱降，蒋坚决不当日军傀儡，逗留美国不归，日军无奈之下把诱降目标转向汪精卫等人。

当月，蒋介石离开上海前往日本和美国。

在日军攻占马当、夺取湖口、逼近南昌后，汪精卫、陈公博、周佛海等所谓的主和派遁往越南河内，随后又以重建国民政府、实现中日和平的名义于第二年4月前往东京当了汉奸。

日军控制南坼让美国无法忍受。

但共产党游击队利用华军前期失利扩大了武装和控制区，国防政府一直攻击共产党游击队是叛军、非抗日力量，不过在国内外舆论的压力下捏着鼻子授予了新十军的番号。

为了应对日军进攻，洛阳政府调集各路杂牌增援上海，在上海城下死战2个半月，以自身死伤25万的代价，毙伤日军7万余人，大大打击了日军鲸吞中国的信心。

1940年9月，因为韩复榘的不抵抗，济南及山东大部沦陷，国防军被迫退往黄河wｗｗ.ｈｅtｕshｕ•ｃoｍ.ｃoｍ以南。

1942年5月底6月初，华军反攻南昌失利，刘峙被免职、刘建绪调江南省省长、薛岳出任江淮省省长、卫立煌调西康省省长、张治中调宁夏省省长、黄绍竑调陕西省省长、黄旭初调湖北省长、于学忠调剑南省省长、汤恩伯调梁州省省长、王树常调国防会议副幕僚长、陈友仁任外交委员会主席。

随后在海州登陆，并发起了集宁战役、娘子关战役、安庆会战，华军拼死抵抗，但实力究竟不能与日军相提并论，所以苦战之后，晋北、晋东、徐海东部、皖西等地纷纷沦陷，太原、归德、武汉等地受到日军威胁。

期间动员及强制整个华东地区大小企业1100余家内迁，为持续抗战提供了一定的物资基础，并撤走了所有科研人员、著名大学及大量真金白银外汇。

1940年9月末至12月中，华北日军受阻于大同、平型关、济宁、临沂等地，华中日军受阻于淮河以南和安庆以西，为了尽快打破僵局，日军再度增兵。

广州的失守并不能动摇戴季良的抗战决心，戴季良下令加速攀钢和包钢建设，并以保护攀枝花为名对周边罗罗实施大规模清剿，迫使罗罗各部向洛阳臣服、贡献兵源，国防政府借此建立了罗蕃（藏彝）抗日独立旅、白苗抗日独立旅、僮瑶抗日独立旅及回民独立抗日部队。

19和图书40年5月初至6月中，中日两国在京津及河北大地奋力厮杀，日军根本没有意识到中国军队在武备强化后战斗力已经大幅增加，结果奋战40余天，损兵折将超过10万，只占领了京津地区，距离征服整个中国为时尚早。

10月南昌失守，蒋军余部及湘军、赣军、川黔军遭受重创，只能更加顺服洛阳。

为了遏制日本的野心，美国政府发出制裁的威胁。

因此，洛阳顺势免去何应钦东部总司令的职务，由顾祝同接任华东战区代总司令（刘峙被任命为浙江省长兼浙苏游击总司令、蒋鼎文被任命为合州省长、上官云相被任命为赣闽游击总司令）一职，进一步分化蒋系与其他地方实力派的关系。

面对蠢蠢欲动的日军，西北立刻开始对非嫡系部队进行统一整编，以加强各部武备状况。

1939年3月底，戴季良分割山东、河南、安徽、江苏等省设立徐海省，任命李杜为徐海省省长。

只是日军兵力有限，占据珠三角和海南岛后无力继续北犯，遂被桂军、湘军及粤军等部阻挡于粤北、粤西北地区。

6月10日，戴季良要求蒋军各部立刻投降。

1942年6月中，日军发起淮南会战，华军被迫退往大别山区。

1939年5月底，走投无路的蒋介石宣布下野，随即国民政府主席林森宣布国民政府解散。

鉴于国民政府已经名存实亡了，各和图书派政治势力纷纷选择加入国防政府，各国随后也宣布承认洛阳政府。

合并皖南、苏南组成江南省，任命居正（未到职，后由顾祝同接任）为江南省省长、朱家骅留任浙江省长、何光夫为江西省长、赵雪覃为广东省长、白崇禧为第二副总参谋长。

被连续胖揍的关东军对苏军的战力极度忌惮，于是北进的思潮彻底被放弃，南进成了日军主流思想。

美国很快宣布对日实施全面禁运（中日宣战后、美国已经宣布对中日两国禁运军火，但依旧向双方出售废钢铁、民用船只、石油及大部分的工业原料）日本被逼到了墙角，遂在1942年12月6日星期天，日本偷袭珍珠港，挑起太平洋战争。

同月，为了彻底切断中国的外援线，日军不经维希法国同意，强行进驻越北地区。

6月3日，南京守军投降。

1941年12月，日军又攻占钦州湾，入侵桂南，留守桂军抵挡无力，南宁、柳州等地沦陷，国防军便进入广西作战，将日军逐出柳邕，但日军仍依靠舰炮和飞机的支援占据钦州防城等沿海地区，而桂省尽归洛阳之手。

1940年6月底，为了迫使中方分兵，日军又发起了对上海的进攻。

1941年4月至1941年10月，日军相继发起归德会战、太原会战和南昌会战，这些作战中，中方一赢两输，总之以时间和空间及巨大的牺牲给日军造成数以十m•ｈｅｔusｈｕ.coｍ•cｏm万的伤亡，显示了中国人民英勇不屈的精神面貌。

1939年5月初，得到补充的西北军一部继续席卷江西，另一部则在海军掩护下跨过长江，进攻南京，蒋系已经处在土崩瓦解的状态下了。

1939年7月中，何应钦、顾祝同、张治中、蒋鼎文等人宣布接受洛阳的劝降，率所部中央军向西北军投诚。

为了全国各派力量一致抗日，戴季良任命蒋介石为华东战区总司令（未到任，何应钦暂代）李宗仁为华北战区总司令，程潜为华南战区总司令，组织各路部队抵抗日军进攻。

正当国内局势开始缓和之际，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。

1942年7月末8月初，日军发起第一次武汉会战，失利之后，日军向法国殖民当局发出最后通牒，要求进驻印度支那南部，迫于日本的战争恫吓，法国方面退缩了，于是当年9月，日军进驻南坼地区。

9月中，日军攻占上海，向南京、杭州等地攻击前进。

在积极抗战的同时，洛阳也开始着手彻底消灭地方势力，41年8月，洛阳调杨森入京任职，贵州彻底落入西北之手。

10月底，因为江阴沦陷，日军登陆部队即将迂回至国民政府时期修建的锡澄国防线后方，华军被迫放弃锡澄国防线向浙西、皖南转移。

但少部分人的动摇并不能让日军长驱直入，于是为了切断中国的国际补给线，日军于1941年2htｔｐs://wｗｗ•hｅtｕsｈｕ.ｃｏｍ.ｃｏｍ月份发起了广州战役，余汉谋布置失当，结果广州失守。

战争的失利，让国防政府内部的反对者跳了出来。

又合并皖西皖中、苏北剩余省域设立江淮省，任命陈公博为江淮省省长。

1942年4月，日军发起晋南战役和兰封战役，结果先后占领了临汾周边和开封以西地区。

1939年11月起，日军开始增加中国驻屯军兵力；同时日军开始彻底各种挑衅，为开战寻找借口。

1942年5月，蒋介石、宋美龄和卫士杜聿明、蒋孝先在纽约遭遇车祸身亡，有人认为是洛阳政府实施的暗杀，因此，部分黄埔生投日叛国，陈诚自动下野，上官云相因策划兵变而被免职软禁。

1940年5月初，日军挑起卢沟桥事变，中日宣战。

鉴于英法无力东顾，日本军政两界决议乘此机会彻底吞并中国。

1940年8月，河北日军向山西、山东、河南发起进攻。

到中日正式开打时，国防军一线野战部队已经扩大到26个步兵军、2个骑兵军、5个轻装师、6个独立步兵旅、3个独立骑兵支队、1个空降旅、9个独立炮兵旅、7个独立重炮兵团及8个航空队（不计后方守备、警备、保安、防空、工兵、联勤、补备、教育、行政、军械等单位）另有49个步兵军、3个海军陆战队旅的旁系部队刚刚按国防军编制表整军完毕。

不过由于大规模内战的缘故，残余共产党游击队得以死灰复燃。